扬杰科技拟收购IPO失败公司贝特电子 标的企业曾被质疑拼凑上市

2025年3月27日，扬杰科技发布交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向韩露等67名交易对方购买合计其合计持有的贝特电子100%股份。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

值得注意的是，此次交易标的公司贝特电子曾计划于创业板上市，其2023年6月创业板IPO获得受理，不过又在2024年8月撤单，其披露的招股说明书和问询内容引起市场及监管层对贝特电子拼凑上市的质疑。

杨杰科技因并购事项尚存在不确定性而于3月13日起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

扬杰科技近年业绩显著增长 汽车电子为战略大方向

扬杰科技主营业务为新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，其主要产品为功率二极管、整流桥等半导体功率器件，该产品贡献的营收占2023年总营收的85.48%、2024年上半年总营收的86.19%，其主要应用领域涵盖汽车电子、清洁能源、5G通讯、安防、工业控制、消费类电子等。

公司近年已发起多次并购提升自身业务能力。2022年，公司以公开摘牌的方式收购楚微半导体40%的股权，转让价格为2.95亿元。2023年，公司又以公开摘牌的方式收购楚微半导体30%的股权，转让价格2.94亿元。交易完成后，扬杰科技拿下楚微半导体70%的股权，楚微半导体纳入扬杰科技的合并报表范围。

据悉，楚微半导体主营业务为在8英寸生产工艺平台下进行半导体功率器件芯片的生产及销售，产品主要包括高、中、低压沟槽式 MOSFET 芯片和沟槽式光伏二极管芯片等，后续将向SiC芯片等产品拓展。截至2023年2月，楚微半导体已实现8寸线的规模化生产，月产近2万片，且产能持续爬坡中。此次并购或助力扬杰科技突破产能瓶颈，更好地发挥IDM一体化优势。

在此背景下，扬杰科技业绩持续向好，2021年到2024年三季度，公司分别实现营业收入43.97亿元、54.04亿元、54.10亿元、44.24亿元，分别同比增长68.00%、22.90%、0.12%、9.48%。同期，公司实现归母净利润7.68亿元、10.60亿元、9.24亿元、6.69亿元，分别同比增长103.06%、38.02%、-12.85%、8.28%。

2023年，扬杰科技汽车电子与清洁能源行业业绩大幅增长，并提出汽车电子战略大方向，而此次收购贝特电子也是公司进军汽车领域的重要一步。

据交易方案披露，扬杰科技与贝特电子的主要产品均为电子元器件，但具体领域存在互补，扬杰科技专注于过压保护产品，而贝特电子则主要为过流和过温保护元器件。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。

同时，二者均将新能源汽车领域作为未来重要的市场方向。扬杰科技曾在投资者交流中表示，当前汽车领域产品占公司总营收15%左右，虽当前汽车业务比重和金额较小，但国内进口替代市场空间巨大。贝特电子也在招股说明书中表示，随着新能源汽车市场的逐渐扩大，车用电路保护元器件随着汽车电子器件使用量的增长而具有可观的未来预期。

2024年前三季度，扬杰科技汽车电子业务量同比增长60%，其汽车领域的扩展之路至此一路向好。

贝特电子此前拟上市刚过业绩门槛 收购重要标的被疑拼凑上市

而此次并购的标的公司贝特电子则曾被市场和监管层质疑“拼凑上市”。

所谓拼凑上市，是指公司自身由于业务规模、技术能力等方面存在短板，因此暂不具备上市条件，于是与其他公司进行整合，以越过监管门槛谋求上市的行为。

贝特电子此前计划创业板上市，而最新创业板上市规则要求“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

观察贝特电子近年的业绩，2021年到2023年，公司归母净利润分别为3122.60万元、6953.26万元、8901.29万元，扣非归母净利润分别为3048.34万元、6721.57万元、8279.17万元，近两年业绩刚刚越过创业板门槛。

贝特电子的业绩表现与此前收购东莞博钺有很大的关系。2021年9月，贝特电子通过换股方式获取东莞博钺41.6250%的股权，再加上此前贝特电子的既有股权共持股51.12%，刚好达到并表条件。

而观察同期东莞博钺的业绩，2021年到2022年其分别实现归母净利润3062.90万元、4316.76万元，2023年实现净利润4488.05万元，当年归母净利润未披露，其对贝特电子的业绩贡献着实不小。若是剔除东莞博钺，贝特电子要越过上市门槛或有些困难。

更巧的是，虽然东莞博钺对贝特电子的业绩表现意义重大，但由于双方的体量均较小，因此从资产总额、资产净额、营业收入等方面来看均不构成重大资产重组。

鉴于此，深交所在问询函中对贝特电子发起提问，要求说明收购时间节点、收购价格等要素的合理性，并要求贝特电子说明是否存在拼凑上市的情形。

另外值得注意的是，贝特电子彼时以135.95%的增值率并购东莞博钺，并购后形成了1719.24万元的商誉，若东莞博钺后续业绩表现不佳，或将带来商誉减值压力。

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