证监会修订年报、半年报披露准则 年报披露新规矩：突出重点 减少冗余

证监会修订年报、半年报披露准则

年报披露新规矩：突出重点 减少冗余

记者 汤立斌

对应新修订发布的信息披露管理办法，以做好定期报告层面的规则衔接，中国证监会3月28日公布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。两项准则均自2025年7月1日起施行。

此次修订的“年报披露准则”从细化主要财务指标信息、完善管理层讨论与分析、强化公司治理情况披露、优化募集资金使用情况披露等四个方面突出重点信息。

一是细化“营收扣除”披露要求，细化会计数据追溯调整披露要求。对于存在股权激励、员工持股计划的公司，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标。

二是提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等。强化客户与供应商披露要求。细化业绩承诺披露要求。

三是增加控股子公司整合情况的披露要求。强化无实际控制人披露要求。进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

四是在募集资金使用情况披露方面，新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

“年报披露准则”还减少了三方面的冗余信息，具体来看：

一是根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。本次将披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息，以更符合投资者的阅读习惯。

二是删除董事会、股东会相关披露要求。鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。

三是整合部分章节。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。

在其他修订内容中，根据新公司法，“年报披露准则”调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。

鉴于公司法修订已允许资本公积金弥补亏损，本次废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，将该指引第三条有关要求纳入“年报披露准则”，新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响”的表述。

根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见。

此外，为避免歧义，“年报披露准则”将此前的董事“离任”和高管“解聘”统一表述为“离任”，与准则的其他条款保持一致。

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