科创板重磅！刚刚，上交所发布

专题：周末重磅！上交所发布，事关科创板“1+6”

为落实《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，进一步深化科创板改革，7月13日，上交所正式发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）等配套业务规则，并自发布之日起施行。

其中，《科创成长层指引》《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）此前向社会公开征求意见。上交所表示，对合理化建议予以了吸收采纳，包括进一步明确预先审阅机制的适用情形、明确科创成长层调出标准中有关指标的计算口径等。

《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》从投资经验、合规运作、投资入股时间、持股规模、独立性等多个维度，明确了资深专业机构投资者的认定条件。

科创成长层调出条件实施“新老划断”

在《科创成长层指引》发布实施后，上交所表示，将重点抓好坚守科创成长层定位、科创成长层调出条件实施“新老划断”、强化风险导向信息披露、加强投资者适当性管理4个方面工作，推动改革尽快落地见效。

从纳入条件来看，这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

科创成长层股票简称后将增加特殊标识“U”。为帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

从调出条件来看，实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。

值得注意的是，本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产+2年经验”的资金门槛和投资经验即可。但投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。上交所表示，将积极协调各会员单位，尽快推进技术系统准备就绪，并有序组织科创成长层风险揭示书签署工作。

进一步明确预先审阅机制的适用情形

科创板面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。上交所在《预先审阅指引》及相关答记者问中，对预先审阅机制的适用范围和衔接安排等作出了进一步明确。

明确适用情形方面，《预先审阅指引》第三条规定“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的”，可以申请预先审阅。且预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制仍可继续适用，企业对能否适用预先审阅有疑问，可以在提交预先审阅前向上交所咨询沟通。

确定工作机制和衔接安排方面，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将加快推进审核程序。

预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。但为保护投资者权益，如预先审阅后企业正式提交发行上市申请，不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形，发行人可以按照规定申请豁免披露。

明确资深专业机构投资者的认定条件

如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景，始终是个难题。资深专业机构投资者制度是借鉴境外市场成熟经验，发挥市场机制作用，进一步健全精准识别优质科技型企业制度机制的重要探索，对于帮助投资者发现企业投资价值具有重要作用。

《资深专业机构投资者指引》明确适用科创板第五套上市标准的新申报企业，可以依据规则自主认定资深专业机构投资者并在招股说明书中披露。

在认定范围和细化标准上，一方面，《资深专业机构投资者指引》明确资深专业机构投资者应当治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体。另一方面，《资深专业机构投资者指引》从投资经验、合规运作、投资入股时间、持股规模、独立性等多个维度，明确了资深专业机构投资者的认定条件。

投资经验方面，要求已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市；持股比例方面，要求资深专业机构投资者应于发行人IPO申报前24个月至申报时点，持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额，不能突击入股。

上交所进一步明确，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。同时，资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

招商证券副总裁、董事会秘书刘杰认为，通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业“鱼目混珠”的风险。