审核委员会集体辞职、核数师拒签意见 民商创科年报难产触发停牌危机

　　2026年6月25日，民商创科控股有限公司（01632.HK）的三名独立非执行董事——蔡子杰、张渺及张伯陶——在同一天递交辞呈，即时生效。四天后，公司宣布无法在6月30日法定截止日前刊发2025/26财年年度业绩，股份将于7月2日起暂停买卖。从独董集体出走，到核数师无法出具意见，再到年报延期、股份停牌，这套连锁反应在六天内完整走完，将一家港股上市公司的治理危机暴露在投资者面前。

　　三名独董集体辞职的原因高度一致——他们担忧一间同系附属公司的应收款项可收回性，以及对管控该笔应收款项负面影响的管理措施成效不彰。

　　根据公司披露，截至2026年3月31日的未经审核综合管理账目显示，民惠电子商务有限公司应付公司一间非全资附属公司北京民商智惠电子商务有限公司的往来账款约为2.03亿港元。截至公告日，该款项虽未逾期，但其能否全数收回存在显著的不确定性。

　　2.03亿港元的规模，对于一家截至2025年9月30日现金及现金等价物仅约737万港元、银行借款却高达1.04亿港元的公司而言，已远超其流动性安全垫的承载范围。独董们选择在同一天集体辞职，实质上是用最极端的方式表达了他们对这笔应收款风险敞口和管理层应对措施的不信任。

　　独董辞职引发的连锁反应迅速传导至审计环节。核数师告知公司，无法出具审核意见，原因有三：

　　其一，审核委员会主席及成员已于6月25日辞职，年度业绩将无法由审核委员会审阅——这直接堵死了年报在公司内部治理层面的审批通道。

　　其二，与综合财务报表编制基准有关的问题尚未解决。

　　其三，截至2026年3月31日止年度的综合财务报表内，存在应收一间同系附属公司款项的减值问题。

　　这三重障碍叠加在一起，使得年报在法定截止日前刊发成为不可能。公司预计将于2026年8月31日前公布年度业绩。而根据上市规则第13.49（1）条，公司须不迟于财政年度结束后三个月（即2026年6月30日或之前）刊发年度业绩公告。

　　6月29日上午9时起，公司股份暂停买卖。同日下午1时，公司申请复牌。但这只是短暂的喘息——公司同时宣布，由于无法在6月30日前刊发年度业绩，股份将自2026年7月2日上午9时起正式暂停买卖，直至公司刊发年度业绩为止。

　　这种“停牌—复牌—再停牌”的节奏，清晰地反映了公司管理层在应对信息披露危机时的被动处境：短暂复牌是为了履行披露义务，而即将到来的长期停牌则是违规事实已成定局后的必然结果。

　　三名独董集体辞职后，公司已不符合上市规则的多项强制性规定：董事会至少须包括三名独立非执行董事（上市规则第3.10（1）条）；审核委员会须全部由非执行董事组成且至少有三名成员（第3.21条）；薪酬委员会须由独立非执行董事出任主席且大部分成员须为独立非执行董事（第3.25条）；提名委员会成员须以独立非执行董事占大多数（第3.27A条）。

　　公司表示将尽力于三个月内委任合适人选填补空缺。但在这三个月内，公司治理架构将处于合规“灰色地带”，这本身就会影响投资者对公司治理质量的判断。

　　民商创科的主营业务涵盖贸易业务（3C电子产品、冷冻食品及粮油产品分销）、资讯科技解决方案业务及可再生能源科技业务。从近年财务表现来看，公司基本面已处于持续恶化状态。

　　截至2024年3月31日止年度，公司收益由前一年的1.066亿港元骤降至1020万港元，亏损由136万港元大幅扩大至3579万港元。2025/26财年上半年（截至2025年9月30日止六个月），收益虽有回升至1936万港元，但股东应占亏损仍达1044万港元。现金及现金等价物仅约740万港元，而银行借款达1.04亿港元。截至2025年9月30日，资产负债比率（债务总额除以权益总额）已高达82%。

　　在这样的财务底色下，2.03亿港元的关联方应收款若无法收回，对公司流动性的冲击将是毁灭性的。

　　民商创科此次事件暴露了一条完整的风险传导链条：关联方大额应收款的可收回性存疑→独董对此表达担忧并集体辞职→审核委员会无法正常运作→核数师无法出具审核意见→年报无法按期刊发→股份被强制停牌。

　　这条链条的每一个环节都在向市场传递同一个信号：公司的财务治理和内部控制存在系统性问题。独董集体辞职——这一在港股市场上并不常见的事件——尤其值得警惕。独立非执行董事的职责本就是对管理层形成制衡、保护中小股东利益，当他们选择以“集体出走”的方式表达对管理层的不信任时，其传递的信号远比任何一份公告都更为强烈。

　　公司预计将于8月31日前公布年度业绩，并于三个月内委任新独董填补空缺。但对投资者而言，真正的考验在于：新核数师将以何种意见覆盖这份迟到的年报？2.03亿应收款的减值测试将如何影响公司净资产？在停牌期间，公司的日常经营和融资能力将受到多大程度的制约？这些问题，恐怕要到8月31日那份“迟到的年报”揭晓时，才能找到初步的答案。而在那之前，民商创科的股东们能做的，唯有等待。

　　（注：本文结合AI工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）