万隆光电创新并购中控信息，四维风控全流程守护投资者权益

5月29日晚，万隆光电(300710)（300710.SZ）披露重大资产重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器(601877)、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。

本次交易在支付方式上进行了差异化创新设计，对承担业绩承诺的核心股东汇格合伙、云吟合伙、智格合伙采用分期发行股份支付对价，对其他14名股东一次性发行股份支付对价，同时还设置了应收账款回收考核条款和减值测试条款。这一安排不仅体现了监管新规精神，又兼顾了交易各方合理诉求，更将投资者保护贯穿于交易全流程，是上市公司并购重组市场化改革的积极实践。

以制度创新守护投资者权益，四层保障筑牢风险防线

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，正式建立“一次注册、分期发行股份购买资产”机制，核心目标之一就是强化对中小投资者的保护。本次方案严格遵循新规要求，为最大程度降低并购整合风险，构建了“分期发行+业绩承诺+减值测试+应收账款回收考核”的四维立体保障体系，实现了对标的公司价值风险的闭环管理。

根据重组草案，本次交易对价支付节奏与业绩承诺完成情况深度绑定，采用“分期发行、达标解锁”的前置约束机制，一改传统并购重组“一次性支付、事后追偿”的被动局面，从源头破解补偿执行难、追偿周期长等痛点，以过程约束替代结果追偿，实现对业绩承诺方的动态制衡与中小股东权益的全过程保护。业绩承诺方面，万隆光电与汇格合伙、云吟合伙和智格合伙三名承诺方约定了中控信息2026年、2027年及2028年扣非归母净利润分别达到8000万元、9500万元和1.05亿元。分期发行方面，其中第一期股份在资产交割公告发布后20个工作日内发行，占业绩承诺方总对价股份的40%；第二期股份在业绩承诺期第二年结束后发行，若第一年和第二年累计实现净利润达到累计承诺净利润数的90%，则可获得总对价的40%，未达标则按实际业绩情况相应扣减股份数量；第三期股份在业绩承诺期第三年结束后发行，采用三年合并考核方式，若三年累计实现净利润达到累计承诺净利润数的90%，则发行全部剩余股份，未达标将按业绩完成比例扣减对应股份。

应收账款回收考核方面，万隆光电与业绩承诺方约定了应收账款回收考核条款。若最终回款未达标，应收账款回收考核承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙进行补偿；同时方案设置了退回机制，补偿完成后三年内若对应应收账款顺利收回，上市公司将按实际回款等值金额向补偿方予以返还。设置应收账款回收考核条款有利于压实标的公司业绩承诺期业绩质量，降低上市公司经营风险，切实保护上市公司和中小股民利益。同时退回机制既避免了承诺方因暂时性回款延迟而承担过度责任，也激励其在补偿后持续协助催收，实现了风险防控与利益平衡的有效统一，进一步夯实对上市公司及中小股东利益的保护。

减值测试方面，在业绩承诺期届满后，万隆光电将聘请专业机构开展减值测试。草案明确了规范的减值额核算口径，综合考虑标的公司业绩承诺期内增资、减资、利润分配等资本变动情况同步调整计算基数；同时评估作价纳入承诺期内新增专利、软件著作权、专有技术等研发无形资产价值，并剔除募投项目相关资产及费用影响，真实反映标的资产实际价值。若中控信息期末资产减值额超出业绩承诺方已支付的业绩补偿总额，承诺方进行补偿。本次机制设置合理豁免条件，若标的公司业绩承诺期内累计扣非归母净利润达到2.8亿元的90%及以上，上市公司将豁免其减值补偿义务，通过约束与激励相结合的方式，有效防范资产减值风险，稳固上市公司资产质量。

整合优质标的，打造第二增长曲线

万隆光电作为国内广电网络(600831)设备及数据通信系统领域的骨干企业，凭借扎实的研发实力与完善的市场布局，在行业内积累了深厚的品牌影响力。近年来，面对传统广电行业增长放缓的行业格局，万隆光电积极谋求战略突破，聚焦高景气的基础设施数智化赛道，寻找优质并购标的，致力于培育第二增长曲线，加速向新质生产力转型。

此次被收购的中控信息，自1999年成立以来，深耕基础设施数智化领域二十余年，是国内领先的基础设施数智化服务商，业务覆盖全国30余个省份及海外市场。中控信息通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

万隆光电在草案中表示，本次交易完成后，公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升公司的盈利能力和资产规模，增强公司抗风险能力与核心竞争力，促进公司高质量发展。

此次并购既是万隆光电深耕主业、加速战略转型升级的重要一步，也是公司顺应资本市场并购改革趋势、以市场化创新机制规范资本运作、全方位守护投资者合法权益的重要实践。未来，万隆光电将以此次资产重组为契机，持续深化双轮驱动发展格局，在稳固广电基本盘的同时，全力释放中控信息基础设施数智化业务的协同价值，持续壮大企业资产规模与盈利能力、筑牢核心竞争力，稳步推进新质生产力落地赋能，以稳健的经营态势、优质的产业布局为为投资者创造长期可持续的价值回报。

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