证券日报：改革聚力见决心 并购重组启新程

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苏诗钰

近日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这一重磅新规的落地，为上市公司并购重组市场带来了新的生机与活力，标志着并购重组市场环境的进一步优化。

此次修改重点涉及五大领域，对激发并购重组市场活力作用重大。在支付机制方面，首创重组股份对价分期支付模式，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。这就如同为企业并购装上了“缓冲器”，给予上市公司和交易对手方更大的灵活性，缓解了并购过程中的资金压力，使企业能够更从容地进行资源整合。这种灵活的支付方式有助于企业在并购中更好地规划资金流，实现更好的并购效果。

监管包容性的显著提升也令人瞩目。对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的要求调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这种“海阔凭鱼跃”的监管思路，为硬科技企业的跨越式发展打开了空间。

此次修订还新设了重组简易审核程序，符合条件的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内完成注册决策。这意味着部分重组项目可直接驶入“快车道”，使企业能够更快速地抓住市场机遇，完成资源优化配置，增强市场竞争力，让企业在市场竞争中能够一马当先，抢占先机。

对于上市公司之间吸收合并，新规完善了锁定期规则，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求，对被吸并方其他股东不设锁定期。这一规定有助于让上市公司之间的整合更加顺畅，促进产业集中度提升，为企业合并重组提供更为便利的条件，既保障了重组的稳定性，又提升了市场流动性。

最受市场关注的举措，是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。监管层创造性地推出“反向挂钩”安排，有效解决私募基金“退出难”问题，进一步激活长期资本，彰显“引水入渠”的改革初衷。

数据是最有力的佐证。自去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。这组数字勾勒出清晰的改革轨迹——深化改革激发市场活力，资本活水滋养产业升级，形成“改革—活力—发展”的正向循环。

站在新的历史节点，此次并购重组新规的出台，为上市公司转型升级提供了“工具箱”，为产业整合升级搭建了“快车道”。当改革创新与市场活力形成共振，我们有理由期待，资本市场将成为推动经济高质量发展的“强引擎”，在服务构建新发展格局的征程中书写更精彩的篇章。

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